娄明亮律师团队成功帮当事人要回股权转让款!

发布日期:
2021-10-29
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一、基本案情

    原告唐某为乙方与被告李某为甲方签订《股份转让协议》,约定被告将A汽车维修厂和拟成立的B公司所占两成股份以1000000元作价转让一成给乙方,收到转让款待B公司成立后办理股东变更登记手续。后原告通过银行转账支付1000000元股权转让款给被告。被告收到款项后,没有将A汽车维修厂和B公司的股权转让给原告,亦未办理股东变更手续。原告认为被告的行为已构成违约,应退还支付的股权转让款及计付利息给原告。

    原告遂向法院起诉,要求与被告解除《股权转让协议》,被告退还原告支付的股权转让款及相应的利息。一审法院支持了原告的部分诉讼请求。

二、案件分析

1、案涉《股份转让协议》是否应当解除?

股权转让是指股东将其对公司所持有的股权转移给受让人,受让人因取得股权而成为公司新股东。只有依法成立的有限责任公司或股份有限公司才具备法定股权转让的条件。本案中,A汽车维修厂为个体工商户,不存在法律意义上的股份,且被告并非A汽车维修厂的经营者,故《股份转让协议》关于被告将A汽车维修厂的股份转让给原告的部分约定应为无效。原、被告签订《股份转让协议》时B公司尚未成立,故本案《股份转让协议》实质上是原、被告双方于B公司成立前就被告预期持有的该公司股权转让给原告的约定。该协议书有原、被告签名,是双方真实意思表示,未违反《中华人民共和国合同法》第五十二条情形,为有效合同,对合同双方有法律约束力。合同签订后,原告依约履行了支付股权转让款给被告的义务,但被告在收到原告的股权转让款后至今没有将B公司的股权转让给原告,其行为已构成违约。因被告已于2019年10月份起将其持有的B公司转让给案外人卢某,已经不是B公司的股东,故《股份转让协议》已无履行可能性。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项的规定,因被告的违约行为致使合同的目的无法实现,故一审法院支持了原告要求解除原、被告签订的《股份转让协议》的诉讼请求。

2、被告是否应当返还股权转让款及支付利息给原告。

《中华人民共和国合同法》第九十七条规定:合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据合同情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状,采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。本案中,因被告构成违约,应承担违约责任,一审法院支持了原告主张被告返还股权转让款并支付利息损失的诉讼请求。关于利息的起算时间,因案涉《股份转让协议》没有约定履行期限,一审法院并未支持原告请求从向被告转让股权转让款之日起计算利息,而是以原告提起诉讼请求解除合同之日即法院受理该案之日起以1000000元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿日止。

三、对案件的思考

    股权是有限公司或股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利,股权转让是股权在转让的过程中所发生纠纷的总称,包括股东之间转让股权以及股东与非股东之间转让股权的纠纷。个体工商户因不是独立的企业法人,没有独立的财产,所以没有所谓的股权。个体工商户的股权转让实质是经营权的转让,无非就是把个体工商户视为可视化财产,转让经营权。那个体工商户的股权转让协议是否有效?在实践中,部分法院会认定个体工商户没有股权,转让标的不存在,合同无法履行,认定合同无效。因此对于拟转让个体工商户经营权的合同当事人,在签订相关合同时应明确告知受让方个体工商户的性质、明确转让的内容为经营权、承租权、资产等可以量化的财产权益,转让完成后及时保留转让的凭证。个体工商户营业执照不可以转让过户,故应及时注销原登记的个体工商户要求受让人重新注册。

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